当前行业发展中的若干问题

　　注册会计师、资产评估行业脱钩改制已经三年了。三年来的风风雨雨，有很多值得认真总结和吸取的经验教训，也暴露了一些亟待解决的现实问题。本文拟就当前行业发展中的若干问题谈点个人看法。

　　会计师事务所的组织形式

　　通过几年的工作实践，我感到，当前会计师事务所组织形式方面还存在如下问题：一是合伙制和有限责任制会计师事务所在当前均是合法的组织形式，全面推行合伙制在当前还缺乏必要的法律依据。二是未来会计师事务所的组织形式是单一的合伙制，还是多种组织形式并存，是一个未知数。假设新修订的《注册会计师法》只规定合伙制一种组织形式，在法律规定生效之前设立的有限责任会计师事务所也是合法的主体。退一步讲，就算新修订的《注册会计师法》规定，现有有限责任制会计师事务所要全部改为合伙制会计师事务所，从现在算起，最保守的估计也要5年左右的时间才能完成。

　　有鉴于此，笔者认为政府部门或者行业协会在法律没有明确规定之前，不应在全行业推行有限责任会计师事务所改为合伙会计师事务所。同时，现有有限责任制会计师事务所也不要等待观望，应立足于把现有的组织形式尽快安定下来，充分利用现有的机会和条件，抓紧时间把自己的事情办好，使事务所快速地发展壮大起来。

　　会计师事务所、资产评估机构的内部制度建设及管理和运作

　　会计师事务所、资产评估机构制度建设及运作方面当前也逐渐暴露出一些问题，影响到事务所和资产评估机构的稳定和发展。笔者认为主要有以下五点：

　　1.事务所、资产评估机构章程（或合伙人协议）等内部管理制度不完善，有了矛盾或问题无法依据现有规定及时解决。事务所、资产评估机构要将健全和完善以章程为核心的一系列内部管理制度作为当前的一项重要工作来抓。

　　实践证明，章程和其他各项内部管理制度比较完善的事务所、资产评估机构，股东会、董事会、主任会计师各自的职权明确，运作比较平稳和顺畅，各类利益主体的关系及其权利和义务比较协调。反之，则内部管理混乱，出现矛盾和纷争后无法依据现有规定及时解决，以致造成不得不通过民事诉讼解决的被动局面。对此，有关事务所、资产评估机构，应结合本单位的实际，对章程和其他内部管理制度进行认真的修改、完善。尤其是章程中有关股东的条件、权利和义务以及股东资格丧失的情形及其股份转让（退伙）的程序、价格等内容，股东会（合伙人会议）（以下统称“股东会”）、董事会（合伙人管理委员会）（以下统称“董事会”）、监事会（监事）（以下统称“监事会”）和董事长（首席合伙人）（以下统称“董事长”）、主任会计师的职权及运作方式等方面要规定得更加详细明确。

　　2.事务所、资产评估机构的股东会、董事会、监事会没有严格按照章程规定履行各自的职责或者没有规范运作，造成了一些不必要的矛盾。

　　眼下一些事务所、资产评估机构尽管按照公司制的要求建立了一套制度，但实际没有按公司制的要求运作，还是习惯于行政负责制的一套方式，或者运作以后没有形成必要的法律文件，造成所决定的事项没有法律效力的被动局面。因此，事务所、资产评估机构要从原来的行政管理模式向民主管理模式转变，董事长（主任会计师）在所内行使职权，由章程和内部制度规定，重大问题要经过一定的程序讨论后民主决策决定。具体来讲：

　　（1）事务所、资产评估机构应当按章程规定的期限或根据工作需要及时召开股东会议。股东、董事或者监事提议召开股东会临时会议，提议人应达到章程规定的比例并向董事会提出，由董事会审议后决定是否召开股东会临时会议。股东会议由董事会召集并以董事会的名义将会议议题、召开的时间等内容，书面通知全体股东和监事。会议由董事长或者其指定的有关人员主持，出席会议的股东应当在股东会议记录本上签名。股东会议议题应当是章程规定的股东会职权范围内的事项，需要表决的事项应当制作书面表决书并进行书面表决。

　　（2）事务所、资产评估机构的董事会议应当根据工作需要召开，由董事长或其指定的有关人员召集和主持并以召集人的名义将会议议题、召开的时间等内容，书面通知全体董事和监事。三分之一董事提议召开董事会会议，无特殊原因应当召开；三分之二董事提议召开董事会会议，必须召开；董事长拒绝召集、主持董事会会议的，由提议董事集体书面推荐一名董事召集、主持本次董事会会议。董事会会议议题应是章程规定的董事会职权范围内的事项，不能越位代行股东会的职权，所议事项需要表决的应当制作书面表决书并进行书面表决。

　　（3）事务所、资产评估机构的监事会，一方面应当按照章程规定的职权履行职责，尤其是每年度终了应当组织财务检查并向股东会会议报告年度财务情况；另一方面也不要插手过多，干扰董事长职权范围内的工作。同时，董事长要支持和督促监事会依照章程开展必要的活动。

　　（4）事务所、资产评估机构应当建立健全会议档案制度，每次股东、董事会会议的会议通知书、会议记录、书面表决决议等材料必须存档。

　　（5）事务所、资产评估机构的各种证书、执照、印鉴要有专人保管，并建立使（借）用审批和登记制度。

　　3.事务所、资产评估机构的董事会没有如期换届，股东构成不合理。为此应做好以下两项工作：

　　（1）有限责任事务所、资产评估机构董事会应当按照章程的规定如期换届，换届选举工作由本届董事会负责并组织实施。事务所、资产评估机构股东会应当把本单位职业道德好、执业水平高、办事公道正派、具有一定领导能力的业务骨干推选为新一届董事会成员。

　　（2）事务所、资产评估机构董事会应当根据行业协会有关规定和《财政部关于会计师事务所的股东离开事务所后是否继续享有股东资格的批复》（财会［2001］1014号）的精神，做好调整股东构成或股份的工作。董事长在充分听取内部各方意见，并从稳定和有利于发展两个方面考虑和权衡利弊后，提出是否调整股东构成或股份的意见和调整方案提交董事会会议讨论，董事会会议讨论通过后再由董事会提交股东会会议审议并表决。已经离开事务所、资产评估机构并在其他单位从业或者挂名的股东必须调整，有关事务所、资产评估机构有责任督促和配合其办理股份转让手续。上述人员转让股份的法律手续应限期完成。

　　4.事务所、资产评估机构没有对其或以其员工名义投资兴办的各种实体实行统一管理。

　　相关中介机构的产权和收益权，应当通过股东会会议决议等手续明晰为属于事务所、资产评估机构所有，不允许以“所外所”或者个人所有的形式存在，不允许脱离事务所的控制和管理。事务所、资产评估机构无论以自己的名义，还是以与其相关中介机构或者个人的名义购置办公用房或者用其闲置资金投资证券市场等重大投资，必须经股东会议表决决定并完善有关手续，防止发生产权纠纷或投资收益（亏损）归属纠纷。

　　5.事务所、资产评估机构财务情况透明度不够。

　　事务所、资产评估机构的财务情况，包括当年收入、支出、盈利（亏损）和利润分配情况，对外投资以及其他相关中介机构的产权等情况应当透明并向全体股东公开。股东对财务情况有疑义并向董事会提交书面材料要求进一步解释的，董事会应当给予必要的解释。当年的盈利或已提取尚未支付的应付工资等，原则上应按当年的规定和标准分配并全部分配完毕，不要留下后遗症。要依法缴纳个人所得税，切勿采取不合法的变通做法，以免留下隐患。原挂靠单位留给的安置费和其他特殊用途的经费，一定要按原规定的用途使用。

　　会计师事务所、资产评估机构的内部矛盾

　　事务所内部存在矛盾和问题，并不奇怪，也不可怕。关键是双方要心平气和地坐下来协商解决。事务所与员工之间，领导与被领导之间，员工与员工之间，在民事上是平等的主体。作为事务所的领导不要有意刁难员工，或侵犯员工的民事权力。一个和谐的人际环境，可以激励人们全身心地投入工作，能促使员工相互之间志趣相投、心理相容、智能互补、团结友爱、和睦相处，使每个人的积极性、创造性得以充分发挥。

　　主任会计师对员工要以诚相待，既要用适当待遇和事业留人，更要用感情留人。要用自己的实际行动，努力创造一个和谐的、稳定的、积极向上的人际关系环境，以增强凝聚力并激发员工的内在动力，来达到共同的目的。作为事务所的员工要尊重领导、服从领导，有意见要通过正常的途径和合适的方式反映，切忌动辄向有关方面告状或举报所谓的问题。俗话说：“从善如登，从恶如崩。”一个组织或一个人，要树立良好的社会形象，需要经过一个漫长且痛苦的过程。创业艰难，守业更难。为此，大家都要同心同德，珍惜已经办了几年的事务所，珍惜已经建立起来的良好社会形象和信誉，千万不可为了个人或少数人的利益有意搞垮事务所。

    （作者：浙江省注册会计师协会秘书长 何元福）